지분을 둘러싼 갈등은 스타트업을 조용히 흔드는 진동처럼 다가오더라구요!
초기 합의서에 점 하나, 쉼표 하나가 몇 년 뒤 회사의 방향을 갈라놓는걸 여러 케이스 속에서 목격했어요.
팀이 작을수록 사람과 지분이 곧 제품이고, 제품이 곧 회사 가치였거든요.
오늘은 실제로 벌어진 지분 분쟁 상황들을 분해해서, 어디서 어긋났는지, 어떻게 막았어야 하는지,
갈등이 커졌을 때 어디부터 잡아야 하는지까지 한 번에 정리해볼게요.
문서 이름은 비슷한데요, 내용은 천차만별이었어요. 동업계약, 주주간계약, 스톡옵션 부여계약, IP 양도계약,
보통주·상환전환우선주(상환권·전환권)까지 얽히면, 작은 문장 하나가 의결권과 현금흐름을 나눠버리더라구요.
그래서 표준 폼을 그대로 쓰기보다, 팀의 현실과 투자 라운드의 구조에 딱 맞춘 ‘맥락화’가 핵심이었어요.
읽으면서 “우리 상황이랑 비슷한데?” 싶은 대목이 분명 있을 거예요.
사례마다 체크리스트랑 문구 팁을 작은 박스로 달아둘게요. 읽고 바로 실전에 붙여넣을 수 있게요.
ㅎㅎ 실무 감각 그대로 정리했어요.
📋 목차
⚖️ 지분 구조 기본과 초기 계약 포인트
초기 지분 설계는 팀 신뢰를 수치로 고정하는 작업이었어요.
동등지분 50:50은 예쁘지만, 의사결정이 서지 않는 교착을 부르는 구조가 자주 되었죠.
한쪽이 캐시를 넣고 다른 쪽이 풀타임 기여를 한다면, 현금·노동·지식재산 기여를 환산해 밴드 내에서 합리화해야 했어요.
툴킷처럼 쓰이는 방법은 ‘창업자 풀 70~80%, 직원·자문 풀 10~15%, 투자 전 예약 풀 5~10%’ 식의 프레임인데요,
팀 역량·시장 난이도·자금사정에 맞춰 커스터마이즈하는 게 포인트였어요.
의결권과 경제적 권리를 분리할 수 있다는 점도 초기에 정리하면 좋아요.
의결권은 거버넌스, 경제권은 배당·청산 우선순위 문제로 가니까요.
보통주와 우선주의 권리 차이를 초기에 인지하고, 창업자 락업과 동반매도(tag-along)·동반매수(drag-along)를
어디까지 묶을지 가닥을 잡아두면 분쟁 방지력이 커졌어요.
ㅋㅋ 이런 포인트를 몰라서 나중에 ‘서명만 했는데 왜 이래요?’ 나오면 속상하죠.
주주간계약(SHA)은 회사 정관과 함께 ‘실제 룰북’이었어요.
전용약정(NDA), 경업금지, 발명·저작권 귀속, 베스팅, 리버스 베스팅, 클로백 조건을
누락 없이 연결해야 나중에 사람 일로 흔들리지 않았어요.
특히 퇴사 유형(자발·비자발·중대한 위반) 별로 회수 가격(원가, 액면, 할인, 제로)을 다르게 정하는 조항은 핵심이었고요.
📊 초기 지분 설계 비교표
| 구성 | 장점 | 리스크 |
|---|---|---|
| 동등지분(50:50) | 초기 신뢰·동기 강화 | 교착·의사결정 지연 |
| 비대칭(60:40 등) | 명확한 리더십 | 심리적 불균형 가능 |
| 리버스 베스팅 | 장기 기여 유인 | 문구 오류 시 분쟁 |
내가 생각 했을 때, 초기에는 의결권 캡(특정 라운드까지 창업자 의결권 하한)과 보호조항 한계(투자자 비토 범위)를
밸런스 있게 묶는 게 베스트였어요. 그래야 운영 자율성과 투자자 신뢰가 같이 서요.
실무에선 조건부 마일스톤(예: MAU·ARR 달성 시 의결권 회복)을 넣으면 “성과-권리”가 자연스럽게 연결됐어요.
🤝 공동창업자 갈등과 베스팅 분쟁
사례 A: 초기 2인 팀이 50:50으로 시작했는데요, 6개월 뒤 A는 풀타임, B는 파트타임이 되었어요.
베스팅 없이 보통주를 나눠 가진 상태라, 기여 불균형이 커져도 회수 수단이 없었죠.
결국 A가 IR·개발을 도맡았는데, B는 외부 프로젝트를 병행하면서 커밋이 줄었고요.
자금난이 오자 의사결정은 계속 동률, 계약은 멈추고, 팀은 소진됐어요. ㅠㅠ
리버스 베스팅으로 해결했더라면 달랐을 거예요. 시작 시 전체 지분을 부여하되,
일정 기간 기여하지 않으면 회사가 불베스팅 분을 회수(콜옵션)하는 구조죠.
4년 베스팅·1년 클리프가 보편적이지만, 한국 팀은 3년·6개월 클리프도 꽤 쓰였어요.
포인트는 “퇴사 유형별 회수 가격”이에요. 중대한 위반이면 액면가 회수,
비자발적 합의퇴사면 할인 회수 등으로 차등했어요.
🧭 베스팅·회수 시나리오 표
| 상황 | 권장 조항 | 회수 가격 |
|---|---|---|
| 1년 전 퇴사 | 클리프 미충족 전량 회수 | 액면가 |
| 성과 미달 | 부분 회수(보드 결정) | 할인가 |
| 중대한 위반 | 전량 회수 | 액면가 |
사례 B: CTO가 개인 깃허브로 핵심 코드를 관리하다가 이탈했어요.
소스·문서가 분산되어 인수인계가 어려웠고, 권한 회수 동의도 없었죠.
이땐 IP 귀속+액세스 권한 회수를 주주간계약과 별도로 “업무상 저작물·발명” 양도 조항,
계정 공동관리, 레포지토리 조직 단위 정책으로 묶어두면 분쟁 억제가 컸어요.
💸 투자유치 후 희석·보호조항 충돌
라운드가 쌓이면 희석은 수학, 지배력은 정치가 되었어요.
우선주 보호조항(주요 사항 비토, 추가발행 제한, 예산·채용 승인)이 넓게 깔리면, 실행 속도가 확 꺾였죠.
반대로 보호조항이 헐겁다면, 투자자의 리스크 관리가 작동하지 않았고요.
밸런스는 “항목 축소 + 기준선 명확화 + 시간제한” 삼박자로 잡는 편이 좋았어요.
📈 희석·보호조항 요약
| 항목 | 권장 범위 | 주의점 |
|---|---|---|
| 안티-희석 | 가중평균형 | 풀 래칫 지양 |
| 주요사항 비토 | 정관 핵심·M&A·청산 | 운영상 세부까지 확대 금지 |
| 정보권 | 분기 리포트·예산 | 실행시간 방해 금지 |
사례 C: Seed에서 20% 희석 후, A 라운드에서 25% 추가 희석이 일어났어요.
창업자 합계가 55%→41%로 떨어지며 보드 과반이 흔들렸죠.
이때 창업자 의결권 하한을 SHA에 뒀다면, 특정 라운드까지 45% 미만으로 내려가지 않도록
조정(의결권 위임·표대결 협약)도 가능했어요. 또 프로라타 우선권을 창업자에게 부여해,
개인 자금으로 일부 참여할 수 있게 열어두면 장기적으로 지분 방어에 도움이 되었어요.
🧾 스톡옵션·퇴사자 지분 회수
옵션풀은 채용·유지 도구였고, 퇴사자 회수는 팀 위생이었어요.
부여일·행사가·행사기간·베스팅·클리프를 명확히 하고, KPI 연동형 가산 베스팅을 붙이면 동기부여가 훨씬 좋았죠.
반대로 문구가 애매하면 퇴사 시점마다 해석 전쟁… 변동비로 설계해야 안정적이었어요.
🧮 옵션·회수 체크
| 항목 | 권장 값 | 비고 |
|---|---|---|
| 행사가 | 부여 시 시가 | 세무 이슈 점검 |
| 행사기간 | 퇴사 후 3~6개월 | 예외조항 필수 |
| 회수가격 | 위반 시 액면가 | 합의퇴사 차등 |
사례 D: 시니어 엔지니어에게 1% 옵션을 약속했는데, 부여 결의서·등기 없이 이메일만 오갔어요.
1년 뒤 보상 갈등이 커졌고, 법적 분쟁 위기까지 갔죠. 이사회 결의·주주총회 승인·등기 절차를 빠짐없이 밟고,
개인에게는 개별 부여계약서로 마무리하면 분쟁 소지가 거의 사라졌어요.
🧠 IP·업무발명과 지분 연동
핵심 IP가 개인 소유로 남아 있으면, 회사 가치평가 때 바로 디스카운트가 붙었어요.
계약서에는 ‘업무상 창작물·발명은 회사에 귀속, 보상은 별표 기준’이 선명해야 했고,
외주·프리랜서·컨설턴트도 동일한 IP 양도·비밀유지 라인으로 묶는 게 안전했어요.
슬랙·지메일·깃허브·디자인 툴 권한 체계도 계약과 이어야 했고요.
🧠 IP 귀속 포인트 체크
| 대상 | 필수 조항 | 리스크 |
|---|---|---|
| 직원 | 업무상 저작물 귀속 | 이탈 시 분쟁 |
| 외주·프리랜서 | 양도·2차적 저작물 권한 | 라이선스 충돌 |
| 오픈소스 | 라이선스 호환성 | GPL 전염성 |
사례 E: 디자이너가 외주로 만든 로고 파일의 원본 편집권과 상표권 사용범위를 명확히 안 했더니,
리브랜딩 때 추가 비용·권리 충돌이 났어요. 계약서에 아예 “원본 파일 제공,
2차 수정 허용, 영구·전세계·대가 포함”을 박으면 깔끔했어요.
또 상표·도메인·앱마켓 계정은 법인 명의로 정리해두면 이관이 쉬웠고요.
🛡️ 예방 체크리스트·문서 템플릿 팁
언제 분쟁이 커지냐고요? 문서가 없거나, 문구가 애매하거나, 실행 증빙이 비는 순간이었어요.
아래 체크리스트만 지켜도 리스크가 확 줄었어요. ㅎㅎ 실무감으로 쭉 훑어봐요.
📝 분쟁 예방 체크리스트
| 체크 항목 | 상태 | 비고 |
|---|---|---|
| 주주간계약(SHA) | 최신본 확인 | 퇴사·회수 명확 |
| 옵션 부여·등기 | 결의·통지 완료 | 세무 검토 |
| IP 양도·NDA | 서명·보관 | 외주 포함 |
| 권한 체계 | 조직 레벨 | 이중인증 |
템플릿 팁: 한글·영문 병기, 정의 파트(정의어 집합), 스케줄·별표로 숫자값 분리(변동 시 본문 수정 없이 교체),
전자서명·증빙 폴더 일원화, 버전 규칙(YYMMDD)만 해도 운영 난도가 낮아졌어요.
❓ FAQ
Q1. 동등 지분이 꼭 나쁜가요?
A1. 팀·역할·의사결정 방식에 따라 달랐어요. 교착 방지 장치(캐스팅 보트, 중재인, 특정 안건 위임)가 있다면
동등 구조도 잘 굴러갔어요.
Q2. 베스팅은 몇 년이 좋아요?
A2. 3~4년이 실무에선 많았어요. 제품 로드맵 길이·펀딩 캘린더에 맞춰 조정하면 돼요.
Q3. 풀 래칫 안티희석, 받아야 하나요?
A3. 다운라운드 리스크가 크지 않다면 가중평균형이 시장친화적이었고, 협상도 부드러웠어요.
Q4. 옵션은 퇴사 후 얼마나 행사 기한을 줘야 해요?
A4. 3~6개월 예시가 많았지만, 임신·질병 등 예외 연장 조항을 붙이면 공정성이 올라갔어요.
Q5. 외주 결과물 저작권, 자동으로 회사 거죠?
A5. 자동이 아니었어요. 계약서에 양도·2차적 저작물 허용·원본 제공을 명시해야 안전했어요.
Q6. 투자자 비토가 너무 넓어요. 줄일 수 있나요?
A6. 범위를 핵심 안건 위주로 좁히고, 금액 기준·기간을 박아 협상하면 조정이 가능했어요.
Q7. 공동창업자 한 명이 장기간 비활성인데요, 어떻게 해요?
A7. SHA·베스팅 조건에 근거해 회수·전환을 검토하고, 중재 절차를 먼저 가동하는 게 안전했어요.
Q8. 표준 계약서로 충분한가요?
A8. 팀·시장·라운드 맥락을 반영한 커스터마이즈가 필요했어요. 표준은 시작점일 뿐이었어요.
🧩 글을 마무리하며
지분은 숫자 같지만, 결국 사람 이야기였어요. 초기에 한 장 더 쓰고,
한 문장 더 다듬는 시간이 나중에 회사를 지켜줬어요.
오늘 정리한 사례들은 실제로 일어난 장면들을 바탕으로 핵심만 뽑아 정리했어요.
비슷한 상황이 보이면, 표와 체크리스트부터 대입해보세요.
팀의 생애주기마다 룰북을 업데이트하면 분쟁은 줄고 속도는 붙었어요.
성장 곡선이 가파를수록 문서의 선명함이 안전벨트였거든요.
지금 이 순간도 계약서는 살아 움직이는 운영 도구예요.
보관·버전·증빙 루틴까지 붙여서 한 세트로 굴려요.
궁금한 포인트는 당장 메모해두고, 우리 팀 계약서에서 위치를 찾아 체크해보세요.
빈칸이 보이면 바로 채워요.
함께 일하는 동료가 오래 웃을 수 있게, 룰을 명확히 하는 일이 배려였어요.
오늘 내용이 그 시작점이면 좋겠어요!
읽어줘서 고마워요. 다음엔 실전 문구만 모아서 ‘복붙 레시피’도 들고 올게요!
📌 오늘의 요점
1) 지분·의결권·경제권을 분리해 설계하고, SHA에 퇴사·회수·비토 범위를 수치로 박아두면 분쟁이 급감했어요.
2) 리버스 베스팅과 옵션풀은 팀 유지 장치였고, 퇴사 유형별 회수 가격은 반드시 차등화가 필요했어요.
3) 투자 라운드가 쌓일수록 보호조항은 핵심 위주로 좁히고, 의결권 하한·프로라타로 창업자 방어선을 만들었어요.
4) IP는 계약·권한·자산 명의를 통합 관리하면 가치평가 디스카운트를 크게 줄였어요.
5) 문서·증빙·버전·보관 루틴이 실무 품질을 좌우했어요. 템플릿+체크리스트로 당장 표준화해요.
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⛔ 면책조항 : 본 글은 일반적인 정보 제공 목적이며, 특정 사건에 대한 법률 자문이 아니에요. 상황·문구·증빙에 따라 결론이 달라질 수 있으니, 중요한 의사결정 전에는 반드시 변호사·세무전문가와 개별 상담을 받아주세요. 본문 예시는 이해를 돕기 위한 축약된 사례로, 본문을 근거로 한 직접적·간접적 손해에 대해 작성자는 책임을 지지 않아요.
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